（2024）京02民终12185号：伊某文化公司股权纠纷及执行异议详情

时间：2025-10-09 19:24 作者：佚名【转载】

东莞虎门律师获悉

陕西浩公虎门镇律师事务所民商事研究院文章/张佳琦

审理法院：　北京市第二中级人民法院

案　　号：（2024）京02民终12185号

基本案情

伊某文化公司系2016年成立的一家个人企业。该公司最初由欧某瑶单独出资设立。到了2022年8月30日，欧某瑶将名下全部股份悉数出售给了郭某宁。

2016年，林某稀和伊某文化公司达成了《合作协议书》。林某稀按照协议内容，向伊某文化公司转账13万元。2021年10月29日，法庭裁定终止合同关系，伊某文化公司需将13万元退还给林某稀。林某稀随后向法庭申请强制执行。2022年6月，执行机构因林某稀名下无财产可供执行，宣布本次执行程序结束。二零二三年岁末，林某稀提起执行异议，要求将郭某宁列为被执行人。二零二四年正月，北京市西城区人民法院作出（2023）京0102执异1744号执行裁定，决定将郭某宁加入（2022）京0102执7955号案件的被执行人行列；郭某宁对于伊某文化公司在该案中须向林某稀承担的债务，需承担连带偿还的义务。郭某宁不服该执行异议裁定，提起诉讼。

裁判结果

北京市西城区人民法院在2024年7月19日下达了（2024）京0102民初2712号民事判决书，决定废除北京市西城区人民法院先前发布的（2023）京0102执异1744号执行裁定书。该判决公布之后，林某稀表示不认可，于是向上一级法院提起了上诉。北京市第二中级人民法院在2024年12月10日下达了（2024）京02民终12185号民事裁决，其中首先决定取消北京市西城区人民法院（2024）京0102民初2712号民事裁决的内容，其次宣布不受理郭某宁的诉讼要求。

争议焦点

郭某宁应否对伊某文化公司的债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定，一人有限责任公司的股东，如果无法证明公司资产与其个人资产相分离，则需对公司负债共同负责。（2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二十三条已将此内容纳入）依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的条款，若一人有限责任公司的资产无法偿还法律文书规定的债务，且股东无法证实公司资产与其个人资产相分离虎门律师，则申请执行人请求将该公司股东变更为被执行人，要求其对公司债务承担连带责任，法院应当予以批准。林某稀依据此理由，以伊某文化公司作为一人公司，主张其财产与郭某宁财产存在混同情况，申请将郭某宁列为被执行人。郭某宁需要提供证据，证明伊某文化公司的财产与其个人财产相互分离。然而，郭某宁未能提供相关证据，说明伊某文化公司的财产独立于其个人财产，因此郭某宁需要对该公司的债务承担连带责任。

从证据类型分析，伊某文化公司的股东郭某宁递交了《年度审计报告书》这类文件，不过2016年到2023年的《年度审计报告书》都没有在对应会计年度内编制，而是在诉讼过程中集中制作完成。实际操作中，个体经营者多为中小微组织东莞虎门律师，其资金实力、员工数量以及业务范围都相对较小，部分此类企业会计核算体系不够完善，导致年度审计文件并非在对应财年完成编制。对于后期补做的审计结论，虽然不能完全否定其法律价值，但相比当年出具的报告，其参考价值要低不少，因此必须对报告中的信息进行仔细核查。

第二点来看，郭某宁提交的《专项审计报告书》和《年度审计报告书》没有把已经进入执行阶段的债务列入伊某文化公司的资产负债表，而且这些债务信息可以通过公开途径查到。从数额来看，这些债务总额达到24万元，占伊某文化公司注册资本的一半多，属于应当记录却遗漏了的重要事项。郭某宁提交了《专项审计报告书》和《年度审计报告书》等多项材料，但这些材料存在显著缺陷。

第三点，从证据核实环节分析，负责提供《专项审计报告书》和《年度审计报告书》的审计单位没有到庭回答质询，并且郭某宁无法对林某稀的疑问给出令人信服的回应。郭某宁表示曾尝试联系审计单位，对方以法院的询问不属于其工作范围为由拒绝出席。不过，借助相关渠道查询可知，那份《专项审计报告书》和《年度审计报告书》的审计单位已经解散。

整体而言，郭某宁虽然递交了《专项审计报告书》与《年度审计报告书》，但这些材料都是在事后一次性编写的，并且里面缺少了必须记录却没有记录的内容；对于债权人的疑问，郭某宁也无法给出令人信服的说明。根据谁主张谁举证的原则，郭某宁目前提供的证据无法满足法律规定的证明程度，因此需要承担不利的法律后果。因此确认林某稀提出的伊某文化企业与郭某宁资产界限不清、郭某宁需对公司债务负全部责任的观点是正确的。

裁判要旨

公司资产与个人财富是否界限模糊，审判机关需认真核查股东提出的证明材料。首先，要确认审计文书是否依规每财年出具，其次看报告内容是否齐全，最后核实有无注册会计师的签名。需要仔细核查公司主要资金项目的说明是否详尽展示交易细节，是否同公司财务记录相符，有无重大缺失和虚假内容，还要检查“其他应收”“其他应付”这类可能涉及一人企业与股东资金往来的会计科目。

有人质疑个人企业法人提交的财务核查文书，例如未反映法院裁决的债务、核查文书里的某些大项目记录与公司实际运营情况不匹配，法人代表必须给出合理的说明，如果需要，负责出具核查文书的会计人员应当到法庭回答质询。如果法人代表无法对质疑点提供合理的解释，就要承担没有证据证明自己清白的法律责任。